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爽やかなクラスの人気者……なるものを自ら演じ、本音を隠している高校2年生の桐谷修二（亀梨和也）と、修二に親友だと言ってついて回る金持ちの息子で優柔不断な草野彰（山下智久）。そんな2人のクラスに、陰気な転校生・小谷信子（堀北真希）がやって来る。ボサボサ髪でうつむき加減の信子はたちまちクラスの女子からイジメを受けるようになる。黙って見ていられない修二は彰とともに信子を人気者にすべく、変身プロデュース作戦を開始することに…。